富华优配

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》有关规定，按照《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《中共河南省委 河南省人民政府关于进一步深化国有企业改革的意见》（豫发〔2014〕25号）等文件精神，为进一步推进国有企业完善法人治理结构，结合我省实际，制定本实施意见。

一、指导思想、基本原则和功能定位

1.指导思想。全面贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，坚持社会主义市场经济改革方向，按照建立现代企业制度的要求，遵循市场经济规律、企业发展规律，坚持责权利相统一，理顺股东会、董事会、经理层、监事会和企业党组织等治理主体关系，建立权责清晰、管理科学、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，推进企业治理体系和治理能力创新，不断增强国有企业活力、竞争力和抗风险能力。

2.基本原则。统筹推进、分层分类。推进集团公司和各级出资企业法人治理结构建设，实现全面有效管控。针对企业功能分类、管理层级、股权结构、规模类型等实际情况，积极探索并不断完善适合不同企业特点的法人治理结构。

产权清晰、权责明确。以资本为纽带，规范出资人对出资企业的管控模式。科学界定股东会（出资人)、董事会、经理层、监事会、党组织等治理主体的权责边界，保障各治理主体充分履行职权，并承担相应责任。

依法合规、探索创新。严格执行各项法律法规和政策，规范操作，有序推进。坚持市场化、制度化、职业化方向，在人员选配、职能设置、议事规则等方面积极探索，创新体制，完善机制，推进科学管理。

3.功能定位。股东会(出资人）是企业的权力机构，享有公司资产收益、参加重大决策和选择管理者等权利，监督董事会和监事会的规范运作。董事会是企业的决策机构，履行各项法定职责和股东会(出资人)授予的相关职权，向股东会(出资人）负责。经理层是企业的执行机构，负责企业日常生产经营管理，向董事会负责。监事会是企业的监督机构，对董事会和经理层发挥监督作用，向股东会（出资人）负责。党组织是企业的政治核心，承担、落实从严管党、从严治党责任，按照参与决策、带头执行、有效监督的要求，发挥把关定向、动员组织、服务群众、促进和谐的作用。

二、规范母子公司管理体制

4.科学界定母子公司功能定位。推进企业扁平化管理，企业管理层级控制在三级以内。各级企业依法逐级确权，明确功能边界，实现责权利相统一。集团公司层面定位于战略管控中心，整体掌控战略布局、资本运营、资源配置、制度建设、风险防控等重大事项；集团公司的各级出资企业作为独立法人主体，依法开展经营管理、科技创新、市场营销、效益保障等工作。

5.保障各级企业法人主体地位。推进所有权和经营权分离，理顺各级出资人与出资企业的关系。出资人以资本为纽带，对出资企业依法享有资产收益、参加重大决策和选择管理者等权利，不直接干预出资企业的正常生产经营活动。各级企业享有独立法人财产权，独立承担民事责任义务，依法实施自主经营、自我约束、自负盈亏。

6.规范出资人管控模式。出资人对出资企业的管控应采取法律手段和市场手段，主要通过制定和修改出资企业的公司章程、建立和完善出资企业法人治理结构、选派出资人代表、建立对出资企业考核评价体系等渠道，实现对出资企业的管理，不得用单纯审批手段直接参与或干预出资企业的自主经营。

三、强化股东会（出资人）职权

7.规范国有独资企业出资人职权。国有独资企业（含国有独资公司和国有法人出资设立的一人有限责任公司）不设股东会，由出资人行使股东会职权。对董事会实现规范运作且外部董事占多数的国有独资企业，出资人可授权董事会行使股东会的部分职权。各级国有独资企业出资人要建立完善相关制度规则，规范履职程序和行为，依法行使和承担法律、法规和公司章程赋予股东的权利和责任。

8.依法履行股权多元化企业股东职权。坚持同股同权、同股同责、同股同利，国有股东按照有关法律及公司章程等规定，对股权多元化企业履行股东职权。股权多元化企业的国有股东依法委托代表参加企业股东会会议，受托代表必须根据国有股东的授权发表意见并参与表决。对国有控股企业，国有股东委派或推荐的董事、监事在企业董事会和监事会中要占据多数，在企业法定代表人和外派财务总监等关键岗位人员配置方面要体现话语权，在公司章程及股东会议事规则中要体现和落实国有股东的控制权，同时要依法保障其他中小股东合法权益。对国有参股企业，国有股东以所持股权比例及公司章程有关规定，委派或推荐董事、监事、财务总监等产权代表，并通过完善公司章程或各项制度设计，防止其他股东侵害国有股权益。

9.加强对国有产权代表的管理。各级出资人或股东委派的董事、监事等产权代表，按照法律法规、公司章程和有效授权履行职权，对出资人或股东负责，不得损害国有权益。国有独资企业董事会和监事会定期向出资人提交工作报告，并接受出资人的考核和评价。股权多元化企业中代表国有股东权益的董事、监事、财务总监等产权代表，要定期向国有股东报告履职情况，国有产权代表在履职过程中涉及的重大事项，应及时同国有股东进行沟通，充分听取意见，并在议事和表决过程中，体现国有股东意志。国有产权代表对发现的其他股东或企业可能侵害国有股东权益的行为，应及时报告国有股东，维护国有权益。

四、加强董事会建设

10.依法落实董事会职权。落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配以及其他法定权利。增强企业董事会的独立性和有效性，国有出资人或股东通过委派或推荐董事参与企业决策，不得越位代行董事会职权。落实董事会对经理层的选聘、解聘及薪酬决定权，董事会按照规定聘任或解聘总经理，并根据总经理的提名，聘任或解聘副总经理。

11.建立健全董事会专门委员会。规模较大、经营情况复杂的企业董事会，设立董事会专门委员会等工作机构。董事会一般设立战略、审计、提名、薪酬与考核及其他必要的专门委员会。专门委员会是董事会专门工作机构，向董事会负责，主要承担董事会决策前的谋划、审核职能，为董事会决策提供服务，有关方案在提交董事会审议决策前，应经专门委员会审核。

12.规范董事会人员构成。国有独资企业董事会成员由出资人委派，股权多元化企业董事会成员按公司法和公司章程产生。国有独资企业、国有控股企业董事会成员中应有职工代表，职工代表由企业职代会或职工大会民主选举产生。国有独资企业实行外派财务总监制度，将外派财务总监纳入董事会成员管理。合理设置企业董事会人数，国有独资企业董事会成员一般不超过7人，董事每届任期一般为3年，任期到期可继续委派或解除委派。规模较小、业务简单的国有独资企业，不设董事会，可以设1名执行董事，并由其兼任总经理。

13.加强外部董事制度建设。国有独资企业全面实施外部董事制度，试点推进外部董事占多数的董事会架构改革。在董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，外部董事一般占多数并担任召集人。推进外部董事职业化建设，提高外部董事独立性和专业性。拓宽外部董事来源，从现职国有企业管理人员中选聘一批经验丰富的人员转任专职外部董事，对外公开选聘一批财务、法律、证券、金融、经济管理、企业运营等方面的专业人员，充实企业外部董事人才库。建立外部董事工作报告制度，加强外部董事的评价考核与奖惩。

14.规范董事会议事规则。落实董事会一人一票表决制度，形成民主、科学的决策机制。董事会议事表决程序中，董事长应最后发表意见。董事会提案涉及回避事项的，有关联关系的董事应回避表决。半数以上与会董事认为提案不明确、不具体，或者因材料不充分导致其无法对有关事项作出判断时，相关议题应暂缓表决。建立董事会议事记录签名和董事决策责任可追溯制度，董事会会议有关资料保管期限不得低于10年。

15.加强对董事会及董事的管理。国有独资企业董事会及董事、股权多元化企业中国有股东派出的董事，每年至少向出资人或国有股东报告1次履职情况。出资人或国有股东要建立和完善董事会和董事考核评价办法，对董事会及董事开展年度考核、任期（换届）考核和重大事项专项考核，对重大决策失误负有直接责任的董事要及时进行调整或解聘，并依法追究责任。董事任期届满后，出资人或国有股东不再委派或推荐的视为自动解除关系。

五、创新经理层管理

16.推进公司决策层与执行层分开。经理层负责企业日常生产经营管理，执行董事会决议，向董事会负责。减少董事会和经理层成员之间交叉任职，董事长与总经理原则上分设，除总经理外，其他经理层成员一般不进入董事会。落实经理层选人用人权，保障总经理对副经理等高级管理人员的提名权和对其他经营管理人员的自主选用权。

17.积极推行职业经理人制度。推进企业经理层人员去行政化改革，变身份管理为岗位管理，并实行任期制、契约化管理。分类分步推进经理人制度改革，国有独资企业集团公司总经理由董事会选聘，并报组织部门和国资监管机构备案，股权多元化企业总经理由董事会选聘。实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道。结合职业经理人制度改革，建立和完善市场化薪酬和长效激励约束机制。建立健全以业绩为导向的职业经理人考核制度，将考核结果与职业经理人的去留、升迁以及薪酬挂钩。加强职业经理人履职经历、诚信记录、业绩成效、薪酬水平等情况的长期跟踪管理，提高职业经理人调配使用效果，更好发挥企业家的作用。

18.扩大经理层市场化选聘比例。研究制定经理层市场化选聘制度和办法，规范市场化选聘工作。建立经理层人员合理流动及退出制度，构建能进能出、能上能下、竞争择优、充满活力的选人用人机制。开展经理层人员市场化选聘试点，提高国有企业经理层市场化选聘比例，面向社会公开选聘一批职业经理人。新成立的市场化程度较高的企业经理层原则上实行市场化选聘。

六、完善监事会监督机制

19.规范监事会机构设置。国有独资企业由出资人选派专职监事与企业职工监事共同组成监事会，提高监事会工作的独立性、专业性和有效性。对国有控股企业，国有股东推荐的监事应在监事会中占据多数。对国有参股企业，由国有股东按照持股比例和公司章程向企业推荐监事人员。规模较小或业务简单的企业，可以设1至2名监事，不设监事会。各级企业监事会中，职工监事的比例不得低于三分之一，职工监事由企业职工大会或职工代表大会民主选举产生。

20.强化监事会职能。监事会按照法律法规及公司章程规定，对企业财务及董事、经理的经营活动进行全程监督，切实维护出资人及股东权益。监事会要建立与企业财务、审计、法务、纪检等部门的工作联动机制，围绕企业财务、重大决策、运营过程中涉及国有资产流失的事项和关键环节、董事会和经理层依法依规履职情况以及职工反映的重大经济问题，摸清情况，提出意见和建议，着力强化对企业的当期和事中监督。监事应列席董事会会议，对董事会工作进行监督。

21.规范监事会及成员管理。加强监事人员选拔培养工作，试点开展监事人员市场化选聘，建设高水平、职业化监事队伍。突出监事会成员履职独立性和自主性，监事薪酬由股东会或出资人决定，外派监事薪酬由出资人或派出单位决定和发放。国有独资企业监事会应定期向出资人或国有股东提交工作报告，股权多元化企业中由国有股东委派或推荐的监事应定期向国有股东报告工作情况，对履职过程中发现的重大问题应及时报告。对监事人员实行任期管理，每届任期一般不超过3年。加强对监事会及监事人员的考核监督，根据考核结果决定监事人员的任免、薪酬和奖惩。

七、充分发挥企业党组织、工会和职代会的作用

22.发挥国有企业党组织政治核心作用。把加强党的领导和完善公司法人治理结构统一起来，将党建工作总体要求纳入企业章程，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，党组织书记和董事长一般由一人担任。创新国有企业党组织发挥政治核心作用的途径和方式。在改革中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制、机制、制度、工作对接。

23.推动党组织成员交叉任职。认真落实党管干部和党管人才原则。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，企业党组织成员与董事会成员可以重合。符合条件的国有企业董事会成员（不含外部董事、职工董事）、总经理、监事会主席应当进入党组织领导班子。企业党组织副书记和纪委书记可由一人担任。

24.发挥工会等群众组织的作用。完善和落实职工董事和职工监事制度，依法保障职工参与企业法人治理的权利。坚持和完善以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，发挥工会和职代会在民主决策、民主管理、民主监督方面的作用。建立健全厂务公开和民主评议企业领导人员的制度。

八、保障措施

25.加强组织领导。国有企业是完善法人治理结构的责任主体，负责推动本企业及出资企业的法人治理结构完善工作。国有企业及出资企业主要负责人、分管负责人作为完善法人治理结构的第一责任人和具体责任人，要细化工作责任，层层落实，明确到人。组织部门和国资监管机构做好指导、组织、协调和服务工作，引导国有企业完善法人治理结构工作的规范高效推进。

26.严格章程管理。加强对公司章程的管理，国资监管机构制定或批准所出资国有独资企业的公司章程，股东会制定或批准股权多元化企业的公司章程。章程的条款应全面、细致、明确、可执行。各级企业必须严格遵照本公司章程的规定，强化执行力，切实做到依法规范运作。

27.强化监督检查。国有企业建立本企业及出资企业完善法人治理结构的效果评价机制，确保工作成效。国有企业要及时将本企业完善法人治理结构进展情况报送国资监管机构。国资监管机构从出资人角度开展工作专项检查和综合考评，建立奖惩激励机制。

28.构建长效机制。完善企业法人治理结构是一项长期、系统和复杂的改革工作。国有企业要根据中央和我省最新精神，把规范企业法人治理结构和加强企业领导班子建设紧密结合起来，积极探索好经验、好做法，及时纠正和解决存在的问题，从制度上保证企业长期规范运作、持续快速发展。